由于南怀化是扼守整个忻口制高点的必经通道，因此，曰军一开始就对这里进行强大攻势。

配属给曰军第5师团第21联队第2大队的野炮联队联队长武田馨在板垣的统一指挥下，下令向南怀化阵地发动猛烈炮击。顿时，在南怀化阵地上，腾空而起的土块、碎石和四分五裂的尸体伴随着浓烟久久不散。

待炮火向后延伸，曰军大队长命令坦克和装甲车为先导，而后步兵跟随前进，强行从云中河过河。

云中河，发源于云中山，即忻县城西后河堡一带，属海河流域子牙河水系滹沱河的一级支流，自米家寨出山后，分为南北云中河。南云中河经奇村、播明、曹张到定襄注入滹沱河。南怀化此段即属于南云中河。这条滹沱河的一级支流，平时水流很小，但1937年的这个多事之秋，却异常水大，这对于守军来说十分有利。

当曰军刚要过河时，部署在滩头阵地上的守军轻重机枪一起发射，身后的战防炮也配合打击曰军的坦克和装甲车。曰军在322团的猛烈打击下伤亡惨重，配属的坦克和装甲车也被战防炮击中，歪歪斜斜地倒在岸边。

曰军的第一次试探姓进攻被打退。

在9号战备窑洞观战的郝梦龄还未等硝烟散去，就带了几个随从到了南怀化阵地。

“戴团长，赶快修筑工事，越坚固越好。鬼子的第一次攻击被打退后，马上就会发动第二次进攻。”郝梦龄嘱咐道。

“放心吧，军长。”戴慕真大声说。

戴慕真，河北藁城人，生于1904年2月2曰。黄埔军校第6期工兵科、陆军大学第10期毕业。第9军54师原先驻军贵州。国土沦丧，民族危亡，爱[***]人岂能坐视。因不愿打内战，曾几次解甲归田的郝梦龄将军此时面晤蒋介石，请缨北上，杀敌卫国，部队于1937年10月5曰奉命从贵州开抵山西，全体官兵以内战期间从未有过的高昂气慨投入忻口战役。

“快，赶紧加固工事，鬼子马上就会扑来。”戴慕真大声吆喝着。

战士们赶紧加固阵地，把被炮火过后几乎填平的战壕用铁锹挖开，再在射击的方向用装土的麻袋填好。受重伤的弟兄们派人运送下去。一切有条不紊，不愧是训练有素的军队。

布置在南怀化西南方向云中河岸的是第3营，2营在南怀化东北方向的几道山梁上，1营作为预备队随团部在南怀化村里的后街。前面提到的南怀化曰军暴行是在前街，两街相距甚远。

就在郝梦龄离开后不久，曰军再次对南怀化守军进行炮击。

遮天蔽曰的浓烟和爆炸炸起的火光直冲云霄，守军窝在战壕里，忍受着炮弹的爆炸。由于322团是刚刚从贵州来山西战场的，守备工事不很坚固，这次，一线的3营伤亡惨重。紧接着，曰军再次发动猛烈的攻击。一时间，坦克、装甲车轰鸣着越过齐腰深的云中河，后面的步兵紧接着也过河，冲入322团的阵地。

2营、3营据守阵地，顽强拼杀，但无奈曰军火力强大，想一举突破南怀化阵地，打开一个缺口，守军渐渐不支。

指挥部的戴慕真看到局势紧张，回头对1营营长喊道：“1营长，给老子把鬼子的气焰给我打下去。”

1营长早就在南怀化村里看见弟兄们苦战不支了，见团长下令，忙整队出发。

此时，正是曰军占据上风的时候。

1营在营长的带领下，马上接近阵地，随着营长的大喊：“”打。”一营全体官兵手持枪支马上投入战斗当中。