第三天，在彭智丰的灵活指挥和楚军的顽强抵抗之下，秦军仍然血洒城头难以寸进，灌婴气的嗷嗷叫，差点亲自上阵。战斗一夜不歇，战士们轮换上阵，不分昼夜的攻打，想用疲劳吧彭智丰的楚军拖垮。果然，疲惫过度的楚军坚持不住了，东西北三门分别被秦军攻上了城头。护城河下留下了上万具秦军战士的尸。灌婴得到消息，正在高兴地时候，忽然三面城墙上黑烟滚滚、火舌窜天，热气汹涌滚动着向他席卷过来。一声声的惨叫传入耳中，灌婴惊慌万丈，连忙询问。探子报告，说城内的官兵在马道和城墙上洒满了桐油集体焚烧和正在爬城墙攻城的秦军同归于尽了，秦军至少损失两万人以上。大火连天接地，火舌绕着城墙舔食着城门，烧得噼啪作响，城墙在爆响中一顿顿的坍塌，火星像夜间的萤火虫一样到处飞翔，烤人肉的味道令人恶心难忍。南门的攻击还在进行中，灌婴急忙命令鸣金收兵，可是，太晚了，鸣金的声音刚刚想起来的时候，南门城头的烈火伴随着刺人鼻孔的桐油味道同时爆，烈火弥天，一层层的像上窜，就像是万千只红色的灵猴争先攀爬绝壁山岚，一会儿的功夫青灰色的城墙就被烤的卷了边，像烤烧饼似地，通红透亮，所有沾边的人都成了人干，成了白骨成了尸体，连灵魂也跟着一起被炼化了。彭智丰长的什么模样灌婴到最后都不知道，不过，他肯定是死了，因为那一堆废墟中就没看到一个活人，一座小小的县城下，伟大的战无不胜的齐王灌英竟然损失了整整三万大军，他自己都觉得脸上没有光彩，灰头土脸的回到了大营准备攻打彭城，只留下两万人驻守在苦县那残破不堪七零八落豁牙似的城墙之内。
王贲也可惜了彭智丰这样的人才，一个劲的扼腕叹息：“楚国人，多慷慨豪迈之士，假如项羽能够纳谏如流，善待百姓，也许我大秦永远也无法得到这块土地了，怎奈，天意如此，项羽将亡也！”
泗水郡仅仅剩下一座彭城，孤零零的，颤抖的矗立在这片大地上。王贲倾听者泗水河的水声，拍案说了一声，是时候了：“任敖、额千秋、弓，你们每人带两万人马，从东西北三面挖掘河道，只留下南门让项庄去逃跑，那个方向可以过江，我估计他会舍弃彭城逃回会稽，这样我们省了不少力气。”
雨季刚过。泗水河的水流非常的充盈，虽然没有风疾浪涌，但也有两丈深浅。秦军连夜挖掘河道，挖的深三丈，宽一丈，河水顺着壕沟向彭城方向涌过来，彭城外墙立即就陷入一片水深汪洋之中了。
直到此刻，城内的项庄才知道整个泗水郡都已经丢失了，不仅如此，城内的水源和粮草都已经被切断了，城外的洪水倒是不停地从城门缝隙中涌入，很快城内就水深淹没脚面了。项庄还算冷静，他命人砌墙，堵住城门，将水流截住，另外派人打探有没有援兵到来，派出去的探子很快就知道南门没有洪水，纷纷回来报告，要求项庄从南门逃跑。项庄心想，我要是从南门逃跑岂不是正好中了王贲老贼的奸计，那边没有洪水则必定有伏兵，一出门就会被抓住的。
“你们几个出门打探一下，如果能闯出去，立即前往荥阳禀告霸王，请他回师救援。”项庄根本没报什么希望。几名探子得令而去，不久就被人送了回来，同样是割去了耳朵、舌头剜掉了眼珠子，血淋淋的就像个刚割下来的猪头。
洪水每天向城墙涌来，五天过后，已经和城墙齐平了。项庄命人用木板和砖石把城墙加高，水深一寸加高一尺，我就不相信，洪水能跑到天上去。问题是，粮食不够用了，三天之后，彭城内开始闹粮荒了。老百姓开始有人从南门悄悄地逃跑。说来也是奇怪，逃跑的老百姓没有一个被捉回来的，全都大摇大摆的逃之夭夭了。这一点开始令项庄非常费解。过了几天他就不再费解了。因为每天晚上都有士兵化装成老百姓出城逃跑的，从一两个到几十个几百个，最后逃兵达到了一万两万，南面的城门简直夜不闭户了。
由于逃跑的百姓是从护城河里游走的，吊桥并没有放下来，秦军还是不能凭着这点攻入城内，项庄暗自庆幸。不过，这种情形再也不能生了，他派自己的亲信堵住南门，不让任何人出城。
城内的粮食越来越紧张，士兵每天只能吃上一顿饭，而且是三根肠子闲着两根半，快要饿疯了。城墙再也不能加高了，洪水唏哩哗啦的瀑布一般流入了马道，守城的兵卒站在齐腰深的水中。被木板和砖石加高的部分本来就很不牢固，大风起，波浪狂涌，水压渐大，接连的就有几处地方坍塌下来。大水终于找到了缺口，争先恐后的从那里喷射入城内，彭城顿时就成为一片汪洋洪泽。
灌婴早就扎好了木筏等待着这一时刻的来临。洪水灌入城内的一刻，四五万的水军撑起木筏从三面冲入城内，一场水上血战随即展开。城墙已经形同虚设了，大水早就过了城墙的高度，秦军的木筏从高至下，冲浪一般进入城内，把漂浮在水中全身水泡痛苦不堪的楚军或是砍杀或是生擒，洪水立即变成了红水。城内的老百姓也跟着遭了殃，农田被毁，民居被冲倒无数，妻离子散，家破人亡。这就是战争。幸亏有机灵的，提前从南门逃跑了。
项庄带领队伍在没顶的水中浮游着挣扎着向南门方向逃走，耳边尽是些哀号声，还有战鼓号角呐喊声。秦军的木筏已经从四面八方围拢过来了。跟着项庄逃走的大约还有两三万人，柏溪也在其中，这种情况下他也没了主意，只是漫无目的的跟着项庄向南跑。秦军几十艘木筏杀将过来，柏溪爆悍勇，拔出佩刀猛然滚上其中一只木筏，一顿砍杀，将木筏上的十几名秦兵砍杀或砍入水中，捉住一只浆划水到项庄身边，把全身甲胄，寸步难行的项庄拉上木筏。项庄在木筏上嚎啕大哭：“彭城失去，我怎么对得起兄长重托，让我死了吧。”说着拔出佩刀，向脖子上抹去。柏溪眼尖手快，一把挡住了，急道；“将军千万不要，眼下西楚正处于危亡关头，将军乃是霸王手下的大将，将军若是死了，霸王就好像是丢了一只臂膀，将军有用之身，留待日后再来复仇岂不更好。你不想想，当年刘邦、田荣何等的猖狂不是一一的死在了霸王的铁蹄之下，且容秦军猖狂两天，我们回会稽去招兵买马重整旗鼓，等到霸王从东方回来，我们从南面配合夺取彭城。”
经过柏溪的这一番开导，项庄暂时放弃了寻死的念头，站咋木筏上呼喊楚国的败兵，跟着他向南门逃跑。楚国的败兵在木筏周围越聚越多，最后达到了四五万人，其余的踪影皆无，估计不是逃跑了，就是翘了。
柏溪、项庄在木筏上遭到了来自四面八方的秦军的攻击，到处是箭矢横飞，到处是刀矛闪光。楚国的士兵死伤无数，根本无法还手。柏溪站在木筏上一边扫罗箭矢，一边号召士兵们夺取木筏。
楚国人终于醒过神来了，不少人爬上木筏和秦人扭打拼命撕咬，这些落水的楚兵大多数已经抛弃了自己心爱的利刃，只能靠嘴靠手了。经过一个时辰的拼命，两三万人抢了二十几只木筏，有的游泳的，也辗转来到南门。南门地势高，水不深，只到膝头，木筏不能用了，秦军追踪过来，跳下来继续扭打，铿锵声、惨叫声、随之而来，所到之处一片血红一片人头，死人摩肩接踵拥挤不堪。
柏溪、项庄一直在前面引路，知道推开城门跳入护城河，从壕沟的缺口跑出去。壕沟外聚集了大概有五六千水淋淋的落水狗一般的楚国的败兵，而且越来越多，这些人赤手空拳的占了百分之九十。
项庄顾不得这些和柏溪带着这五六千人先行向官道上逃去。筋疲力竭的跑出去有十里远，实在走不动的时候。忽听前面岔路两声炮响，从左右分别杀出一只人马。
左面有人大喊：“栾布在此，项庄那里走！”
右面那人大喊；“李必在此，项庄休矣！”